Bolagsstyrningsrapport 2009

Styrelseordförande har ordet

”God styrning och kontroll är ett stöd till den kreativa processen i Odd Molly”

Christer Andersson, Styrelseordförande Odd Molly

Bolagsstyrningsrapporten är styrelsens rapport där vi för aktieägarna beskriver hur vi styr Odd Molly och hur vi aktivt arbetar med intern kontroll av den finansiella rapporteringen. Odd Molly har vuxit kraftigt under de senaste åren. Kraftig tillväxt kräver ökad kontroll, striktare styrning och utökade ansvarsområden. Det ställer också högre krav på vår ledningsgrupp och styrelse. Detta är utmaningar som vi på Odd Molly ser fram emot.

Bolagsstyrning handlar inte bara om struktur och tydlighet, utan även om öppenhet mot våra aktieägare. Vi vill visa våra strukturer och ge alla aktieägare en möjlighet till inblick i vårt sätt att driva Odd Molly framåt.

Vi i styrelsen ser ett aktivt arbete med styrning och intern kontroll i Odd Molly som en konkurrensfördel. Vi agerar på konkurrensutsatta marknader där alla affärskritiska moment ständigt måste omprövas för att skapa förutsättningar för det vi brinner för, kreativiteten. God styrning och kontroll är helt enkelt ett nödvändigt stöd till den kreativa processen i Odd Molly.

Christer Andersson

Bolagsstyrning

I Odd Mollys bolagsstyrningsrapport för räkenskapsåret 2009 beskrivs Odd Mollys bolagsstyrning, ledning, förvaltning samt den interna kontrollen avseende finansiell rapportering. Bolaget har frivilligt valt att i vissa avseenden följa Svensk kod för bolagsstyrning och kommer under 2010 att följa koden fullt ut.

Bolagsstyrning handlar i grunden om hur bolaget styrs och drivs ur ett aktieägarperspektiv. Odd Mollys bolagsstyrning regleras av ett antal externa regelverk och interna styrdokument.

Aktieägare och årsstämman

Aktieägarnas beslutanderätt i bolaget utövas på bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. Aktieägare som är registrerade i aktieboken och som anmält sig för deltagande har rätt att delta i stämman och rösta för sina aktier. De som inte har möjlighet att närvara personligen kan företrädas av ombud. Årsstämma är benämningen på den årliga ordinarie bolagsstämman. Några av stämmans obligatoriska uppgifter är att fastställa koncernens balans- och resultaträkning, besluta om vinstdisposition, ersättningsprinciper för ledande befattningshavare och om ansvarsfrihet för styrelsen och VD. Årsstämman väljer – efter förslag från valberedningen – styrelseledamöter fram till slutet av nästkommande årsstämma.

Styrelsen

Styrelsens uppdrag är att för ägarnas räkning förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsearbetet styrs av, förutom gällande lagar och rekommendationer, styrelsens arbetsordning som innehåller regler för arbetsfördelning mellan styrelse och VD, ekonomisk rapportering, investeringar och finansiering. Arbetsordning fastställs årligen.

Valberedning

I valberedningens arbete ingår att utvärdera sittande styrelse. Arbetet skall präglas av öppenhet för att åstadkomma en välbalanserad styrelse. Valberedningen nominerar styrelseledamöter för kommande mandatperiod som föreslås årsstämman. Valberedningen lämnar även förslag på styrelsens och revisorernas ersättning samt i förekommande fall även val av revisor.

Revisionsutskott

Styrelsen har inom sig utsett ett revisionsutskott med huvudsaklig uppgift att svara för att bereda styrelsen arbete med att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen.

Ersättningsutskott

Styrelsen har inom sig utsett ett ersättningsutskott med uppgift att, inom ramen för de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställs på årsstämman, bereda frågor om ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare.

Revisorer

Revisorerna utses av ägarna på årsstämman. Revisorerna granskar bolagets årsredovisning, koncernredovisning och räkenskaper samt styrelsens och VDs löpande förvaltning.

Verkställande direktör

VD tillsätts av styrelsen med uppgift att svara för förvaltningen av bolaget enligt styrelsens anvisningar.

Bolagsstyrning 2009 i Odd Molly

Bolagsordning

Odd Molly International AB (publ.) är ett publikt aktiebolag, vars ändamål är att bedriva verksamhet med design och försäljning av kläder och accessoarer samt att idka därmed förenlig verksamhet. Odd Mollys aktiekapital ska vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 st och högst 20 000 000 st. Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med ingen eller högst tio suppleanter. Hela bolagsordningen går att ladda ner på www.oddmolly.com.

Årsstämman 2009

Odd Mollys årsstämma hölls den 23 april 2009 i Södra Teatern i Stockholm. Bolagets styrelse, ledning, valberedning och revisor var närvarande. Vid stämman fastställdes moderbolagets och koncernens resultat- och balansräkning för år 2008. Stämman beslutade om en utdelning om 3,00 SEK för räkenskapsåret 2008.

Till styrelseledamöter omvaldes Christer Andersson, Mia Arnhult, Karin Jimfelt-Ghatan, Per Holknekt, Patrik Tillman och Karin Wallin-Norman. Christer Andersson omvaldes till styrelsens ordförande och Nils Vinberg valdes till ny styrelseledamot.

Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att arvode ska utgå med oförändrat 150 000 SEK till styrelsens ordförande samt med oförändrat 100 000 SEK vardera till de av styrelsens ledamöter som ej är anställda i bolaget. Det totala arvodet uppgår därmed till 550 000 SEK.

Det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB valdes på årsstämman 2007 för en tid av fyra år som bolagets revisor. Arvode till revisorerna beslutades utgå enligt godkänd räkning. Ansvarig huvudrevisor är Anders Lindby, som har medverkat i revisionen i Odd Molly sedan bolaget bildades och har god insyn hur bolaget utvecklats under de senaste åren.

Stämman beslutade om inrättande av en valberedning, riktlinjer för dess sammansättning och arbete samt utsåg en valberedning fram till nästa årsstämma bestående av Malin Sievers, Eric Wallin och Åsa Enesund (valberedningens ordförande).

Årsstämman 2010

Odd Mollys årsstämma 2010 kommer att äga rum den 22 april kl 14.00 på Södra Teatern i Stockholm. Information om tid och plats, hur anmälan om deltagande kan ske samt hur aktieägare kan få ett ärende behandlat på stämman kommer att finnas på bolagets hemsida senast den 8 april 2010.

Styrelsens arbete under 2009

Vid styrelsens 13 protokollförda möten (ett konstituerande, sex ordinarie sammanträden, fem telefonmöten och ett per capsulammöte) har resultatställning, balansomslutning, delårsrapporter samt årsredovisningar behandlats liksom marknadsbedömningar, riskanalys, affärsverksamhetens inriktning och organisationsfrågor. En viktig fråga har varit beslutet att ansöka om notering av Odd Mollys aktie på Nasdaq OMX Stockholm. Revisionsutskottet och ersättningsutskottet som utsågs i slutet av 2009 kommer att träda i funktion under 2010. Revisionsutskottet består av Mia Arnhult, Karin Wallin-Norman och Nils Vinberg. Ersättningsutskottet består av Christer Andersson och Nils Vinberg.

Deltagande antal möten

Styrelsens arbetsordning
Styrelsens arbetsordning fastställs vid det konstituerande styrelsesammanträdet och revideras därutöver vid behov. Gällande arbetsordning är fastställd den 10 juni 2009. I bilagor till arbetsordningen finns instruktion rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD samt instruktioner till ersättningsutskott respektive revisionsutskott.

Valberedning

Valberedningen ska årligen ha två protokollförda möten och även ha löpande kontakt vid behov däremellan. Som underlag för sina förslag till årsstämman skall en årlig utvärdering av styrelsens arbete ske genom en systematisk och strukturerad process. Valberedningen gör en bedömning av styrelsens sammansättning och arbete under innevarande år. Det utgår inte någon särskild ersättning till valberedningens ordförande eller till någon av de övriga deltagarna i valberedningen. I kallelsen inför nästkommande årsstämma ger valberedningen förslag till styrelseordförande för kommande period. Aktieägare som så önskar har möjlighet att lämna förslag till Odd Mollys valberedning och kan vända sig till valberedningen på e-mail valberedningen@oddmolly.com alternativt på företagets ordinarie postadress. Se vidare ”Valberedningens redogörelse inför årsstämma 2010” under rubriken Investors på www. oddmolly.com.

VD och koncernledning

Christina Tillman har varit Odd Mollys VD sedan 2005. VD rapporterar om bolagets utveckling samt tar fram relevant beslutsunderlag till styrelsen exempelvis gällande internationell etablering, investeringar och övriga strategiskt viktiga frågeställningar. VD leder koncernen och dess verksamhet inom de ramar styrelsen beslutat. Gällande VD-instruktion fastställdes av styrelsen i december 2009. VD tar löpande fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten och motiverade förslag till beslut. Styrelsens ordförande har årligen utvärderingssamtal med VD i enlighet med VD-instruktionen.

Koncernledningen består av chefer för väsentliga verksamhetsområden inom Odd Molly. Koncernledningen har under ledning av VD månadsvisa protokollförda möten där operativa frågeställningar behandlas. Dessutom utarbetar koncernledningen årligen en affärsplan som fastställs av styrelsen. Bolagets snabba utveckling gör att den dagliga kontakten är en förutsättning för en fungerande styrning och ledning. Koncernledningen bestod den 31 december 2009 av Christina Tillman, Henk Bossuyt, Johanna Bäckstrand, Per Holknekt, Karin Jimfelt-Ghatan, Kristin Roos och Håkan Rönnberg.

Löner och förmåner

Till styrelsens ordförande och ledamöter har ett arvode för 2009 uppgående till totalt 525 000 SEK kostnadsförts, vilket är i enlighet med den ersättning till styrelsen som årsstämman beslutat. Styrelsens ordförande erhåller ett arvode om 150 000 SEK. Två av styrelsens ledamöter som har anställning i företaget erhåller lön för utfört arbete men därutöver inget styrelsearvode. Nils Vinberg som valdes in på årsstämman i april 2009 erhåller ersättning om 75 000 SEK för 2009. Övriga tre ledamöter erhåller en ersättning om 100 000 SEK vardera.

Grundlönen till verkställande direktören för 2009 uppgick till 880 000 SEK (775 000). Verkställande direktören har rätt till en månatlig pensionsavsättning motsvarande 15 procent av den fasta lönen. Pensionskostnader 2009 uppgick till 131 852 SEK (108 924). Mellan företaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Villkor för ersättningspaket för verkställande direktören beslutas av styrelsen.

Med ledande befattningshavare avses de sex personer som tillsammans med verkställande direktören utgjorde koncernledningen under 2009. Grundlönen till ledande befattningshavare för 2009 uppgick till 4 835 857 SEK (3 586 733). Odd Molly betalar pensionspremier enligt avgiftsbestämd pensionsplan vilket motsvarar 8-16 procent av lönesumman. Pensionskostnader 2009 uppgick till 748 592 SEK (501 830). Ledande befattningshavare har 3-6 månaders uppsägningstid.

Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare har endast utgått i moderbolaget. Inga rörliga ersättningar har utbetalats.

Ersättning till revisorer sker i enlighet med valberedningens rekommendation på löpande räkning. Till revisor och revisionsföretag har under 2009 ett totalt arvode om 374 000 SEK utbetalats. Summan avser arbetet för revision, löpande rådgivning och annan granskning.

Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen

Denna rapport har upprättats i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning och är därmed avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen ansvarar för arbetet med bolagsstyrning inom Odd Molly och för arbetet med den interna kontrollen. Det övergripande syftet är att skydda bolagets tillgångar och därigenom aktieägarnas investering. Styrelsen ansvarar också för att finansiell rapportering är upprättad i enlighet med gällande lag. Kvalitetssäkring av Odd Mollys finansiella rapportering sker genom att styrelsen behandlar samtliga kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar. Det förutsätter att styrelsen behandlar frågor om intern kontroll, regelefterlevnad, väsentliga osäkerheter i redovisade värden, eventuella ej korrigerade felaktigheter, händelser efter balans- dagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar, eventuella konstaterade oegentligheter och andra förhållanden som påverkar de finansiella rapporternas kvalitet.

Kontrollmiljö

Ett aktivt och engagerat styrelsearbete är grunden för god intern kontroll. En viktig del i styrelsens arbete är att utarbeta och fastställa ett antal grundläggande policies, riktlinjer och ramverk för bolagets ekonomirutiner och för den finansiella rapporteringen. Gällande finanspolicy fastställdes av styrelsen den 18 februari 2010. Ekonomihandboken uppdateras löpande och är ett viktigt verktyg för att skapa grunden för en god intern kontroll av verksamheten. Uppföljning av verksamheten och omarbetning av dessa styrdokument sker löpande samt kommuniceras med samtliga berörda medarbetare. Styrelsen utvärderar löpande verksamhet och resultat genom ett ändamålsenligt rapportpaket innehållande resultat- och balansrapport och utveckling av nyckeltal samt annan väsentlig operationell och finansiell information. Övriga av styrelsen fastställda policies och riktlinjer av betydelse för den interna kontrollen är transfer pricing policy, kommunikationspolicy, IT-policy, jämställdhetspolicy. Därutöver beslutar VD om ekonomiska arbetsbeskrivningar, vilka finns tillgängliga för ekonomiavdelningen på bolagets server. Odd Molly arbetar enligt en affärsområdesbaserad organisationsstruktur där respektive affärsområdeschef deltar i bolagets ledningsgrupp och ansvarar för arbetsresultatet inom affärsområdet. Samtliga affärsområden inom Odd Molly har samma struktur, ekonomisystem, kontoplan och policies vilket underlättar skapande av ändamålsenliga rutiner och kontrollsystem.

Riskbedömning

Odd Molly arbetar fortlöpande och aktivt med riskanalys, riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts. I riskbedömningen beaktas exempelvis bolagets administrativa rutiner avseende fakturering och orderhantering. Även balans- och resultatposter där risken för att väsentliga fel skulle kunna uppstå granskas kontinuerligt. Odd Molly arbetar bland annat med förskottsbetalning när kreditanalysen har ett negativt utfall eller för nya mindre kunder samt med aktiv kontroll av valutarisker.

Kontrollaktiviteter

Styrelsen har under 2009 tagit del av och utvärderat rutinerna för redovisning och ekonomisk rapportering samt följt upp och utvärderat de externa revisorernas arbete, kvalifikationer och oberoende. Styrelsen har haft en genomgång med och fått skriftlig rapport från bolagets externa revisorer.

I Ekonomihandboken behandlas bl.a. kontrollaktiviteter som avstämningar, attestflöden, kontoavstämningar, ekonomisystem, jämförelsemått mm. Veckovis görs en likviditetsprognos som visar kassans utveckling minst ett år framåt. Attestinstruktionerna uppdateras löpande för att undvika onödig risk. Utanordningsrätten behandlas också i denna attestinstruktion. Godkännande krävs av minst två personer i förening från ekonomiavdelningen eller av VD och CFO. Kontrollstrukturer utformas även för att hantera de risker som styrelsen bedömer vara väsentliga för den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Dessa kontrollstrukturer består dels av en organisation med tydlig ansvarsfördelning, tydliga rutiner och klara arbetsroller. Exempel på kontrollaktiviteter är bland annat rapportering av beslutprocesser och beslutsordningar för väsentliga beslut (t.ex. nya stora kunder, investeringar, lager, avtal etc.) och även granskning av samtliga finansiella rapporter som presenteras.

Information och kommunikation

Bolagets styrande dokumentation i form av policy, riktlinjer och manualer vad gäller intern och extern kommunikation hålls löpande uppdaterade och kommuniceras internt via relevanta kanaler, såsom interna möten, interna nyhetsmail och intranet. För kommunikation med externa parter gäller bolagets kommunikationspolicy, som anger riktlinjer för hur information skall lämnas. Syftet med policyn är att säkerställa att Odd Mollys samtliga informationsskyldigheter enligt gällande lagar och regler, bl.a. NASDAQ OMX Stockholm, efterlevs på ett korrekt och fullständigt sätt.

Uppföljning och övervakning

Uppföljning av att den interna kontrollen är ändamålsenlig sker löpande av styrelsen efter beredning av revisionsutskottet. Styrelsen ser till att bolagets revisorer översiktligt granskar de finansiella rapporterna från kvartal ett och tre. Slutligen lämnar styrelsen en kortfattad rapport över hur den interna kontrollen genomförts under året. Styrelsen utvärderar årligen om en separat funktion för internrevision bör tillsättas, men har hittills funnit att så ej är erforderligt.